普通合伙企業(yè)只有最低人數(shù)2人的限制,沒有最高人數(shù)的限制。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成,合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。《合伙企業(yè)法》對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的,從其規(guī)定。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。合伙人之間相互信任、互為代表,合伙企業(yè)由全體合伙人共同經營,合伙人相互承擔彼此行為所帶來的風險,這就使得合伙人的人數(shù)不可能過多,否則合伙企業(yè)就無法正常運行下去。普通合伙企業(yè)自身的特點就限制了企業(yè)的規(guī)模及參加的人數(shù),因此,法律不需要對合伙人的人數(shù)上限進行規(guī)定。
二、普通合伙企業(yè)合伙人退伙
《合伙企業(yè)法》第十八條規(guī)定,合伙協(xié)議應當載明下列事項:
(一)合伙企業(yè)的名稱和主要經營場所的地點;
(二)合伙目的和合伙經營范圍;
(三)合伙人的姓名或者名稱、住所;
(四)合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限;
(五)利潤分配、虧損分擔方式;
(六)合伙事務的執(zhí)行;
(七)入伙與退伙;
(八)爭議解決辦法;
(九)合伙企業(yè)的解散與清算;
(十)違約責任。
第四十五條規(guī)定,合伙協(xié)議約定合伙期限的,在合伙企業(yè)存續(xù)期間,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:
(一)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);
(二)經全體合伙人一致同意;
(三)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;
(四)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。
第四十六條,合伙協(xié)議未約定合伙期限的,合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下,可以退伙,但應當提前三十日通知其他合伙人。
第四十七條,合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的,應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
第四十八條,合伙人有下列情形之一的,當然退伙:
(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(二)個人喪失償債能力;
(三)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷,或者被宣告破產;
(四)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;
(五)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。
合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的,經其他合伙人一致同意,可以依法轉為有限合伙人,普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的,該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。
第五十一條,合伙人退伙,其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產狀況進行結算,退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的,相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的,待該事務了結后進行結算。
第五十二條,退伙人在合伙企業(yè)中財產份額的退還辦法,由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定,可以退還貨幣,也可以退還實物。第五十三條 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務,承擔無限連帶責任。第五十四條 合伙人退伙時,合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的,退伙人應當依照本法第三十三條第一款的規(guī)定分擔虧損。
由此,關于普通合伙企業(yè)合伙人退伙的規(guī)定,是可以在合伙協(xié)議中予以約定的,合伙協(xié)議中有約定的按照約定,沒有約定的按照本法規(guī)定。而且合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人可以成為普通合伙人退伙的理由。
三、普通合伙人的出資方式
(一)貨幣:合伙人出資所用貨幣應當是合伙人自有的資金,或歸自己管理、支配的資金。
(二)實物:即企業(yè)生產經營所需的各種貨幣以外的有形財產。
1.合伙人用以出資的實物必須為自己的或可在合伙企業(yè)經營期間完全由自己支配的實物財產。
2.不能完全支配的財產、已設立擔保的實物、短期租賃他人的實物,一般不應作為實物出資。
(三)知識產權:主要包括商標權、專利權(包括發(fā)明專利權、實用新型專利權和外觀設計專利權)、著作權(版權)、技術秘密。
(四)土地使用權:合伙人以土地使用權出資的,必須作價出資并依法辦理土地使用權的轉移手續(xù)。
(五)勞務:合伙人以勞務出資的,其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定,并要在合伙協(xié)議中載明。
(六)其他財產權利出資方式。
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